Para inscribir/registrar la renuncia del administrador único no es necesario acreditar la celebración de junta general para proveer el cargo pero sí la convocatoria de la misma.
En este supuesto, se presenta en el Registro Mercantil una escritura de renuncia al cargo de administradora única de una sociedad de responsabilidad limitada en la que consta que dicha renuncia se ha notificado fehaciente a la sociedad. El registrador suspende la inscripción solicitada por no acreditarse la convocatoria de la junta general que pueda proceder al nombramiento de nuevo administrador. La recurrente entiende que procede la inscripción de la renuncia, pues la ha notificado a la sociedad y ha solicitado implícitamente a los socios que convoquen la junta general para evitar la situación de carencia de órgano de administración.
La cuestión que se plantea ha sido abordada por la doctrina, siendo la misma objeto de evolución y progresiva matización, de la cual resulta que para inscribir la renuncia del administrador único no es necesario acreditar la celebración de junta general para proveer el cargo pero sí la convocatoria de la misma.
Inicialmente se consideró que no era inscribible la renuncia de la totalidad de los administradores sociales si no se acreditaba la convocatoria de la junta general para el nombramiento de un nuevo administrador.
En una segunda fase de evolución de la doctrina de este Centro Directivo en la materia, la diligencia exigible se limitó a lo que parecía más lógico, la convocatoria formal de la junta incluyendo en el orden del día el nombramiento de nuevos administradores y con independencia del resultado de tal convocatoria, en tanto que la efectiva celebración de la junta o las decisiones que en ella se adoptaran ya no dependían del buen hacer del autor de aquélla. La razón de esta solución residía en evitar la paralización de la vida social con sus evidentes riesgos, así como demoras y dificultades para proveer el cargo vacante, en especial por el problema de convocar la junta general. Se consideró que éste no existía ni, en consecuencia, aquel obstáculo podía mantenerse, si cualquiera de los administradores que siguiesen en el cargo podía convocar la.
Dicha doctrina exige que el renunciante, en ejercicio de los deberes que como administrador asumió en su día, convoque a la junta para que provea al respecto evitando la paralización de la vida social y los riesgos para su adecuada marcha que de tal situación puedan derivarse.