No cabe previsión estatutaria que permita que las juntas sean convocadas para llevarse a cabo en lugares completamente desconectados del domicilio social, o en términos tales que hagan imposible o muy dificultoso el ejercicio de los derechos de asistencia y voto de los socios
Se trata de determinar cuál es el alcance y contenido del artículo 175 de la Ley de Sociedades de Capital en relación a la previsión estatutaria de fijar un lugar distinto al correspondiente al término municipal del domicilio social para la reunión de las juntas generales de la sociedad. En concreto, la previsión estatutaria rechazada se refiere a que las Juntas «se celebrarán en la provincia donde la Sociedad tenga su domicilio».
Recientemente, se ha establecido doctrina al respecto que debe ser ahora de aplicación.
Dice así el artículo 175 de la Ley de Sociedades de Capital: «Salvo disposición contraria de los estatutos, la junta general se celebrará en el término municipal donde la sociedad tenga su domicilio. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la junta ha sido convocada para su celebración en el domicilio social».
La doctrina entiende que los estatutos pueden permitir que la convocatoria contemple la celebración de la junta en otro término municipal distinto al del domicilio social. Dos son las circunstancias que limitan el ámbito de modificación de las previsiones legales:
- Por un lado, el lugar de celebración previsto en los estatutos debe estar debidamente determinado.
- Por otro, el lugar debe estar referido a un espacio geográfico determinado por un término municipal o espacio menor como una ciudad o un pueblo.
La primera limitación no exige mayor explicación. Es doctrina reiteradísima la necesidad de que el contenido de los estatutos sociales, en cuanto norma interna de la sociedad, esté debidamente determinado de modo que tanto socios como terceros puedan conocer su ámbito y actuar en consecuencia en un razonable ámbito de previsibilidad. Es imprescindible que la norma estatutaria viabilice a los socios la posibilidad de que asistan personalmente a la junta convocada si tal es su deseo.
Sobre la segunda limitación: en primer lugar, la previsión de los estatutos al amparo del artículo 175 de la Ley de Sociedades de Capital no puede suponer una libertad absoluta a los administradores para convocar donde tengan por conveniente; y, en segundo lugar, los estatutos pueden prever que la convocatoria se realice en el ámbito geográfico de un término municipal distinto a aquel donde está situado el domicilio social.